Visión general
El 12 de enero de 2022, Calibre Mining Corp. (“Calibre Mining”) adquirió todas las acciones ordinarias en circulación de Fiore Gold Ltd (“Fiore Gold”), conforme un plan aprobado por los tribunales canadienses según se detalla en la Circular de Fiore Gold sobre Notificación de Reunión Especial de Accionistas e Información de Gestión, fechada el 2 de diciembre de 2021 (“Circular”). Haga clic aquí para ver la circular publicada en sedar.com el 7 de diciembre de 2021, bajo el encabezado de Fiore Gold Ltd.
Al tenor del acuerdo, Calibre Mining adquirió todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Fiore Gold a cambio de que Calibre Mining emitiera 0.994 de una acción ordinaria de Calibre Mining más C$0.10 dólares en efectivo (diez centavos de moneda canadiense) por cada acción ordinaria de Fiore Gold recibida. El Acuerdo se completó en las primeras horas del 12 de enero de 2022 y antes de la campana de apertura de la Bolsa de Valores de Toronto.
El precio de cierre de las acciones ordinarias de Calibre Mining el 11 de enero de 2022, según la Bolsa de Valores de Toronto (TSX) (como CXB), fue de C$1.34 dólares canadienses. El precio de cierre de las acciones ordinarias de Calibre Mining el 11 de enero de 2022, según el mercado extra-bursátil (OTCQX) de Estados Unidos (como CXBMF), fue de US$1.05.
El precio de cierre de las acciones ordinarias de Fiore Gold el 11 de enero de 2022 según la Bolsa TSX Venture (TSXV) (como F) fue de C$1.40 dólares canadienses. El precio de cierre de las acciones ordinarias de Fiore Gold el 11 de enero de 2022 según el mercado OTCQB de Estados Unidos (como FIOGF) fue de US$1.10.
A continuación se presenta un resumen simplista del resultado del impuesto sobre la renta para un accionista de Fiore Gold que sea: residente fiscal en Canadá, residente fiscal en Estados Unidos ("EE. UU."), o que no sea residente fiscal ni en EE. UU. ni en Canadá.
Las consecuencias en términos del impuesto sobre la renta estadounidense y canadiense de este Acuerdo de Reorganización por el que Calibre Mining adquirió Fiore Gold son muy complejas.
Se exhorta a los accionistas de Fiore Gold a que consulten a sus propios asesores fiscales sobre las consecuencias del Acuerdo en el impuesto sobre la renta federal estadounidense y canadiense aplicables a sus circunstancias fiscales, tal y como se describe en las páginas 111 a 128 de la Circular publicada en Sedar.com el 7 de diciembre de 2021, bajo el encabezado Fiore Gold Ltd.
Los accionistas no deben interpretar el contenido de este resumen simplista como asesoramiento legal, fiscal o financiero. Ni Calibre Mining ni Fiore Gold formulan declaración alguna con respecto a las consecuencias fiscales para cualquier accionista.
Accionistas de Fiore Gold residentes fiscales en Canadá
Las consecuencias en términos del impuesto sobre la renta canadiense para un accionista de Fiore Gold son complejas. Recomendamos leer el resumen fiscal que figura en la Circular en las páginas 111 a 119.
En términos muy generales, una persona con residencia fiscal en Canadá debe declarar la oferta de una acción ordinaria de Fiore Gold como una disposición imponible.
Existía un procedimiento para que un accionista elegible de Fiore Gold hiciera una elección fiscal, según la Sección 85 para obtener un refinanciamiento total o parcial de impuestos diferidos a efectos del impuesto sobre la renta. La posibilidad de elegir la Sección 85 se limitó a los 90 días siguientes a la fecha de cierre del 12 de enero de 2022, tal y como se describe en la Circular (páginas 112 a 114) y en la Carta de Transmisión facilitada a los accionistas registrados (Casilla G en la página 7 - Haga clic aquí para obtener la Carta de Transmisión). El plazo de 90 días después de la fecha de cierre del 12 de enero de 2022 para elegir la Sección 85 ya ha expirado.
Un accionista residente en Canadá también puede estar sujeto a las consecuencias fiscales federales de Estados Unidos. Sírvase leer las páginas 127 a 128 de la Circular, comenzando por el encabezado "Ciertas consecuencias del Acuerdo sobre el Impuesto sobre la Renta Federal de los Estados Unidos para los tenedores no estadounidenses" (“Certain U.S. Federal Income Tax Consequences of the Arrangement to Non-U.S. Holders”).
Accionistas de Fiore Fold que son residentes fiscales en Estados Unidos
Las consecuencias en términos del impuesto sobre la renta federal de Estados Unidos para un accionista de Fiore Gold son muy complejas. Le exhortamos a leer el resumen fiscal que figura en la Circular en las páginas 119 a 127.
Al tenor del Acuerdo, la combinación del intercambio de acciones de Fiore Gold por acciones de Calibre Mining y dinero en efectivo, seguido inmediatamente por una fusión corporativa de una filial de Calibre Mining en Fiore Gold, estaba destinado a calificar como una reorganización de impuestos diferidos. Ni Fiore Gold ni Calibre Mining han solicitado u obtenido una opinión de un asesor legal o una resolución del Servicio de Impuestos Internos de Estados Unidos ("IRS") con respecto a las consecuencias fiscales del Acuerdo. Por consiguiente, no puede asegurarse que el IRS no impugne el estatus del Acuerdo como una reorganización o que los tribunales de Estados Unidos mantengan el estatus del Acuerdo como una reorganización en caso de que el IRS lo impugne.
Suponiendo que el Acuerdo califique como una reorganización, un accionista de Fiore Gold que sea residente fiscal de los Estados Unidos no debería reconocer ganancias o pérdidas, excepto en la medida de una parte (o la totalidad) de la cantidad equivalente en dólares estadounidenses del efectivo recibido.
Haga clic aquí para obtener el formulario 8937 del IRS aplicable a esta reorganización.
Un accionista estadounidense también puede estar sujeto a las consecuencias fiscales canadienses. Sírvase leer las páginas 117 a 119 de la Circular, comenzando por el encabezado "Titulares no residentes en Canadá" (“Holders Not Resident in Canada”).
Accionistas de Fiore Gold que son residentes fiscales en un país distinto de EE. UU. y Canadá
Si un accionista de Fiore Gold no se considera residente fiscal en EE. UU. y Canadá, se le aconseja que lea las páginas 117 a 119 de la Circular, comenzando por el encabezado "Tenedores no residentes en Canadá" (“Holders Not Resident in Canada”), además de las páginas 127 a 128 de la Circular, comenzando por el encabezado "Ciertas consecuencias del Acuerdo en el impuesto sobre la renta federal de los EE. UU. para los tenedores no estadounidenses" (“Certain U.S. Federal Income Tax Consequences of the Arrangement to Non-U.S. Holders”), para comprender las posibles consecuencias combinadas en términos del impuesto sobre la renta de EE. UU. y Canadá.